LEY 27 DE 1990

(febrero 20)

Diario Oficial No. 39.195 de 20 de febrero 1990

Por la cual se dictan normas en relación con las bolsas de valores, el mercado público de valores, los depositos centralizados de valores y las acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto

EL CONGRESO DE COLOMBIA

DECRETA:

CAPITULO I.

DE LAS BOLSAS DE VALORES

ARTICULO 1o. DE LA ADMISION DE NUEVAS SOCIEDADES COMISIONISTAS DE BOLSA. La admisión de una nueva sociedad comisionista como miembro de una bolsa de valores se sujetará a las siguientes reglas:

a) Toda bolsa de valores deberá establecer en su reglamento interno, de manera clara e inequívoca, los requisitos y condiciones que deberá reunir una determinada sociedad comisionista para efectos de poder ser admitida como miembro de la respectiva bolsa, atendiendo a la idoneidad profesional y a la solvencia moral de los socios o accionistas y de los representantes legales de la sociedad interesada, así como también a las condiciones económicas del mercado y la disponibilidad de recursos físicos y técnicos de la bolsa. El Consejo Directivo de la Bolsa decidirá, con estricta sujeción a lo dispuesto en el reglamento interno, sobre las solicitudes de admisión de nuevas sociedades comisionistas;

b) El precio de suscripción de las acciones que deberán adquirir las nuevas sociedades admitidas como comisionistas de una bolsa de valores se fijará de común acuerdo entre las partes. Si surgiere alguna diferencia, el precio de suscripción será el que fije un perito designado por la Cámara de Comercio del domicilio de la bolsa.

PARAGRAFO. Lo dispuesto en el presente artículo se entiende sin perjuicio del cumplimiento por parte de la respectiva sociedad de los requisitos exigidos por la ley y por la Comisión Nacional de Valores para poder ejercer la actividad de comisionista de una bolsa de valores.

ARTICULO 2o. DE LA ESTRUCTURA SOCIETARIA DE LAS BOLSAS DE VALORES. Las bolsas de valores deberán constituirse como sociedades anónimas, sujetas a las siguientes reglas especiales:

a) <Modificado por el Artículo 54 de la Ley 510 de 1999. El nuevo texto es el siguiente:> Podrá ser accionista de las mismas cualquier persona natural o jurídica, salvo que las normas que rigen a dicha persona no se lo permitan.

Cada una de las sociedades comisionistas miembros deberá poseer un número de acciones no inferior al que establezca el reglamento de la bolsa y en todo caso no inferior al que poseen a la fecha de entrada en vigencia de la presente ley.

En ningún caso un mismo beneficiario real podrá tener una participación superior al diez por ciento (10%) del capital suscrito de una bolsa;

b) <Modificado por el Artículo 55 de la Ley 510 de 1999. El nuevo texto es el siguiente:> Las utilidades que obtenga en desarrollo de su objeto social, ya sean ordinarias o extraordinarias, podrán ser repartidas a sus accionistas en dinero o en forma de acciones liberadas de la misma bolsa, en las condiciones que determine la asamblea de accionistas.

c) <Aparte tachado derogado por el artículo 75 de la Ley 964 de 2005> Sus estatutos deberán prever la existencia obligatoria de órganos sociales de dirección (Consejo Directivo) y de fiscalización y vigilancia de las actividades de sus miembros (Cámara Disciplinaria de la Bolsa). Los estatutos así mismo deberán consagrar una participación razonable y significativa de miembros externos en el Consejo Directivo y en la Cámara Disciplinaria, que representen a las entidades emisoras de valores inscritos, a los inversionistas institucionales, y a otros gremios y entidades vinculadas a la actividad bursátil. La Sala General de la Comisión Nacional de Valores determinará la participación que los miembros externos habrán de tener en el Consejo Directivo y en la Cámara Disciplinaria y el procedimiento que habrá de seguirse para efectos de la elección de los mismos, para lo cual podrá prescindirse del sistema de cuociente electoral previsto por el artículo 436 del Código de Comercio. En todo caso, las sociedades comisionistas miembros de la bolsa tendrán derecho a una participación mayoritaria en el Consejo Directivo.

<Inciso adicionado por el Artículo 54 de la Ley 510 de 1999.> Para efectos de lo dispuesto en el presente artículo, las personas que sean elegidas en representación de aquellos accionistas de la bolsa que no sean comisionistas se tomarán en consideración como parte de los miembros externos a que se refiere el presente artículo. Lo anterior sin perjuicio de que en todo caso entre los miembros externos existan representantes de entidades emisoras de valores, inversionistas institucionales, y de gremios y entidades vinculadas a la actividad bursátil.

d) La suma de capital pagado y reservas de las bolsas de valores no podrá ser inferior al monto que establezca la Sala General de la Comisión Nacional de Valores, en atención a los requerimientos del mercado. La Sala General de la Comisión Nacional de Valores también podrá ordenar, en cualquier tiempo, el aumento del capital autorizado de las bolsas de valores, con el fin de permitir el ingreso de nuevas sociedades comisionistas, cuando éste se requiera para estimular el desarrollo del mercado y una sana competencia dentro del mismo.

PARAGRAFO. <Eliminado por el Artículo 56 de la Ley 510 de 1999.>

PARAGRAFO 1o. <Adicionado por el Artículo 56 de la Ley 510 de 1999.> Las bolsas de valores podrán adquirir sus propias acciones conforme a lo previsto en el artículo 396 del Código de Comercio.

PARAGRAFO 2o. <Adicionado por el Artículo 56 de la Ley 510 de 1999.> Para efectos de lo dispuesto en el presente artículo se aplicará la definición de beneficiario real contenida en las normas que regulan el mercado público de valores.

PARAGRAFO 3o. <Adicionado por el Artículo 56 de la Ley 510 de 1999.> La participación de una sociedad comisionista miembro de la bolsa en el Consejo Directivo y en la cámara disciplinaria no podrá ser superior a un representante en cada uno de dichos organismos.

ARTICULO 3o. DEL PLAZO DE QUE DISPONEN LAS BOLSAS DE VALORES PARA ADECUAR SU CAPITAL A LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 2 DE LA PRESENTE LEY. Las bolsas de valores que actualmente funcionan en el país deberán adecuar la composición de su capital social a lo dispuesto en el artículo anterior, dentro de un plazo no mayor a un (1) año, contado a partir de la fecha de promulgación de la presente Ley. Para estos efectos, los Consejos Directivos de las bolsas quedan facultados para tomar las medidas que resultaren pertinentes, tales como el aumento del capital autorizado de la bolsa, la colocación de nuevas acciones sin sujeción al derecho de preferencia, la readquisición de acciones propias o, en casos extremos, la reducción del capital social, de conformidad con lo establecido en el Código de Comercio. El plazo fijado en el presente artículo podrá ser prorrogado hasta por un año adicional por la Sala General de la Comisión Nacional de Valores cuando ésta compruebe que por razones de fuerza mayor no ha sido posible ajustar la estructura del capital social de la bolsa a lo dispuesto en el artículo anterior.

CAPITULO II.

DEL MERCADO PUBLICO DE VALORES

ARTICULO 4o. DE LA INTERMEDIACION DE VALORES NO INSCRITOS EN BOLSA. Las sociedades comisionistas de bolsa, además de las actividades previstas en el artículo 2o. del Decreto-ley 1172 de 1980, podrán también desarrollar el contrato de comisión para la compra y venta de valores no inscritos en bolsa, siempre y cuando se trate de documentos inscritos en el Registro Nacional de Valores. La Sala General de la Comisión Nacional de Valores determinará las condiciones conforme a las cuales deberán realizarse las operaciones de que trata el presente artículo.

ARTICULO 5o. DE LA OFERTA PÚBLICA DE DOCUMENTOS EMITIDOS POR ENTIDADES FINANCIERAS. <Ver Notas del Editor> Los documentos de carácter serial o masivo que emitan las entidades financieras vigiladas por la Superintendencia Bancaria, en desarrollo de sus operaciones pasivas, se entenderán inscritos en el Registro Nacional de Valores para todos los efectos legales, y podrán ser objeto de oferta pública sin que se requiera autorización de la Comisión Nacional de Valores. No obstante lo anterior la Comisión Nacional de Valores podrá suspender o cancelar la inscripción en los casos previstos por la Ley.

Lo dispuesto en el presente artículo no se aplicará respecto de las acciones o bonos convertibles en acciones que emitan las entidades financieras. En consecuencia, la oferta pública de los mencionados documentos continuará sometida a las disposiciones generales que regulen la materia.

ARTICULO 6o. DE CIERTAS SANCIONES PECUNIARIAS QUE PUEDE IMPONER LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. <Artículo derogado por el artículo 75 de la Ley 964 de 2005>

ARTICULO 7o. DE LA INTERMEDIACIÓN DE VALORES Y DE LA INTERVENCIÓN ADMINISTRATIVA DE INTERMEDIARIOS DE VALORES NO INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE INTERMEDIARIOS. <Ver Notas del Editor> La intermediación en el mercado público de valores, a través del contrato de comisión para la compra y venta de valores, solamente podrá ser desarrollada por las sociedades comisionistas de bolsa y por las sociedades comisionistas independientes de valores.

Las sociedades administradoras de inversión y las entidades sujetas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Bancaria podrán realizar actividades de intermediación en el mercado público de valores, en la medida en que se los permita su régimen legal, y con arreglo a las disposiciones que expida la sala General de la Comisión Nacional de Valores.

La Comisión Nacional de Valores, por disposición de su Sala General, podrá ordenar la toma de posesión de los bienes y haberes de las personas naturales o jurídicas, que sin estar inscritas en el Registro Nacional de Intermediarios de Valores, realicen actividades de intermediación. Dicha toma de posesión tendrá por objeto la liquidación rápida y progresiva de las operaciones realizadas irregularmente.

Cuando se trate de personas jurídicas la Sala General de la Comisión Nacional de Valores podrá también disponer su disolución y liquidación.

Para estos efectos se aplicará el procedimiento de toma de posesión previsto en la Ley 45 de 1923 y demás disposiciones que la adicionen o reformen.

PARAGRAFO. La Sala General de la Comisión Nacional de Valores podrá establecer criterios de carácter general conforme a los cuales se establezca en qué eventos se tipifica una actividad de intermediación en el mercado de valores.

ARTICULO 8o. DE LOS COMISIONISTAS INDEPENDIENTES DE VALORES. Son comisionistas independientes de valores las sociedades que habitulamente y sin ser miembros de una bolsa de valores, se ocupan de la compra y venta de valores en nombre propio y por cuenta ajena.

Los comisionistas independientes de valores se sujetarán, en lo pertinente, al régimen jurídico de las sociedades comisionistas de bolsa y estarán sometidos a la inspección y vigilancia de la Comisión Nacional de Valores en los mismos términos que las sociedades comisionistas de bolsa.

No obstante lo anterior, la Comisión Nacional de Valores podrá establecer reglas específicas para los comisionistas independientes distintas de aquellas que disponga para las sociedades comsionistas de bolsa.

En todos los casos en que una disposición legal se refiera a los corredores independientes de valores se entenderá que regula los comisionistas independientes de valores.

ARTICULO 9o. DEL OBJETO DE LAS SOCIEDADES COLECTIVAS COMISIONISTAS DE BOLSA. Las sociedades colectivas comisionistas de bolsa podrán desarrollar las actividades que el artículo 2o. del Decreto-ley 1172 de 1980 autoriza a las sociedades comisionistas anónimas, en las mismas condiciones que éstas.

ARTICULO 10. DE LA PROHIBICION A CIERTAS PERSONAS DE NEGOCIAR VALORES INSCRITOS. Los representantes legales de una bolsa de valores no podrán negociar, directamente ni por interpuesta persona, valores inscritos en bolsa sino con previa autorización expresa del Consejo Directivo y por motivos ajenos a la especulación.

ARTICULO 11. DE LOS FONDOS DE GARANTIAS. <Ver Notas del Editor> Los fondos de garantías que se constituyan en las bolsas de valores, de acuerdo con la reglamentación que dicte la Comisión Nacional de Valores, y que adopten la forma de un contrato de fiducia mercantil no estarán sujetos al límite de veinte años de duración previsto en el artículo 1230, numeral 3o., del Código de Comercio.

ARTICULO 12. Las sociedades que hayan emitido bonos convertibles en acciones que deseen colocar acciones en reserva o bonos convertibles en acciones o pagar dividendos en acciones o bonos convertibles, deberán hacerlo sin perjuicio de los derechos de los tenedores.

Para tal efecto se considera que cualquiera de las anteriores operaciones causa perjuicio a los tenedores de bonos cuando por ella se reduzca el valor patrimonial de las acciones a que tendría derecho los tenedores si pudiesen convertir sus bonos en dicho momento.

Con el fin de evitar el perjuicio a los tenedores de bonos, la Junta Directiva de la sociedad podrá ofrecer acciones o bonos a los tenedores en condiciones equivalentes a las de los accionistas o reajustar la fórmula de conversión adoptada en el contrato de emisión. En este último caso se requerirá la aprobación de la asamblea de accionistas y de la asamblea de tenedores con el voto afirmativo del ochenta por ciento de los tenedores que representen el monto insoluto del empréstito.

No será necesario aplicar los mecanismos previstos en el inciso anterior cuando el contrato de emisión, para proteger los intereses de los tenedores, prevea fórmulas de reajuste de las bases de conversión, en las condiciones que fije la Sala General de la Comisión Nacional de Valores.

CAPITULO III.

DE LOS DEPÓSITOS CENTRALIZADOS DE VALORES

ARTICULO 13. DE LA CREACIÓN DE SOCIEDADES ADMINISTRADORAS DE DEPÓSITOS CENTRALIZADOS DE VALORES. Las sociedades que se constituyan, con autorización de la Comisión Nacional de Valores, para administrar un depósito centralizado de valores deberán tener objeto exclusivo y se sujetarán a lo dispuesto en la presente Ley.

Facúltase al Gobierno Nacional para crear, en un término de un año contado a partir de la promulgación de la presente Ley, una sociedad que tendrá por objeto exclusivo la administración de un depósito centralizado de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores, en cuyo capital podrán participar las entidades públicas emisoras de valores, las bolsas de valores y las demás personas jurídicas que autorice la Comisión Nacional de Valores.

PARAGRAFO. <Parágrafo derogado por el artículo 75 de la Ley 964 de 2005>

ARTICULO 14. DE LA INSPECCION Y VIGILANCIA DE LAS SOCIEDADES ADMINISTRADORAS. sin perjuicio de las facultades que le otorga la Ley 32 de 1979 y demás normas complementarias, la Comisión Nacional de Valores ejercerá la inspección y vigilancia sobre las sociedades administradoras de depósitos centralizados de valores, para lo cual tendrá las mismas facultades que le otorga la ley en relación con las bolsas de valores y las sociedades comisionistas de bolsa.

ARTICULO 15. DE LAS FUNCIONES DE LAS SOCIEDADES ADMINISTRADORAS. Las sociedades que administren depósitos centralizados de valores tendrán las siguientes funciones:

1. <Numeral derogado por el artículo 75 de la Ley 964 de 2005>

2. La administración de los valores que se les entreguen, a solicitud del depositante, en los términos de la presente Ley.

3. La transferencia y la constitución de gravámenes de los valores depositados.

4. La compensación y liquidación de operaciones sobre valores depositados.

5. La teneduría de los libros de registro de títulos nominativos, a solicitud de las entidades emisoras.

6. Las demás que les autoricen la Comisión Nacional de Valores que sean compatibles con las anteriores.

ARTICULO 16. DEL CONTRATO DE DEPOSITO DE VALORES. El depósito de que trata esta Ley, se perfecciona por endoso en administración y la entrega de los títulos.

En virtud de dicho endoso las sociedades que administren un depósito centralizado de valores no adquieren la propiedad de los valores y se obligan a custodiarlos, a administrarlos, cuando el depositante lo solicite, y a registrar las enajenaciones y gravámenes que el depositante le comunique.

Cuando se trate de títulos nominativos, el depósito centralizado de valores deberá comunicar el depósito a la entidad emisora.

Las sociedades que administren un depósito centralizado de valores, podrán cumplir su obligación de restituir endosando y entregando títulos del mismo emisor, clase, especie, valor nominal y demás características financieras.

Tratándose de títulos nominativos se comunicará la restitución a la entidad emisora.

ARTICULO 17. DE LAS SOCIEDADES COMISIONISTAS QUE ADMINISTREN VALORES. Las sociedades comisionistas, colectivas o anónimas, autorizadas por la Comisión Nacional de Valores para administrar valores de sus clientes, deberán entregar dichos valores a un depósito centralizado de valores.

ARTICULO 18. DE LA ADMINISTRACION DE VALORES. La administración por parte de un depósito centralizado de valores sólo tendrá por objeto el ejercicio de los derechos patrimoniales que se deriven de los valores, en consecuencia, la sociedad administradora no podrá representar al depositante en las asambleas de accionistas o de tenedores que se celebren.

Para que un depósito centralizado de valores pueda, de conformidad con el inciso anterior, ejercer los derechos incorporados en los valores depositados bastará el certificado que al efecto expida el depósito.

ARTICULO 19. DE LA OBLIGACION DE INFORMACION DE LOS EMISORES DE VALORES. Los emisores de valores depositados en los términos de la presente Ley, deberán remitir a los depósitos centralizados de valores las informaciones que determine la Comisión Nacional de Valores.

ARTICULO 20. DE LA TRANSFERENCIA DE LOS VALORES DEPOSITADOS. <Artículo derogado por el artículo 75 de la Ley 964 de 2005>

ARTICULO 21. DE LA SUSTITUCION DE LOS VALORES DEPOSITADOS. Toda entidad emisora está obligada a sustituir los títulos depositados en la forma que le solicite el depósito centralizado de valores para el adecuado manejo de los mismos o para atender las solicitudes de retiro de dichos valores.

ARTICULO 22. DEL DEPOSITO DE EMISIONES. Las entidades emisoras podrán depositar la totalidad o parte de una emisión en un depósito centralizado de valores entregando uno o varios títulos que representen la totalidad o parte de la emisión.

En este caso, la obligación de entregar los títulos emitidos a los suscriptores se cumplirá con la entrega de la constancia del depósito, en los términos que fije la Comisión Nacional de Valores.

ARTICULO 23. DE LA PRENDA DE LOS VALORES DEPOSITADOS. El derecho real de prenda sobre los valores que se encuentren en el depósito centralizado de valores se constituirá por la inscripción, a solicitud del depositante, del contrato de prenda que deberá celebrarse, por escrito, entre el deudor y el acreedor prendario.

En este caso los valores depositados permanecerán en el depósito centralizado de valores hasta que se cancele el gravamen o judicialmente se ordene su venta, la cual realizará el depósito centralizado de valores.

Cuando el título se venza y no se haya cancelado el gravámen prendario, el depósito centralizado de valores procederá a redimir el título y a poner a órdenes del acreedor o del juez, si ha sido embargado, el producto del mismo y sus rendimientos, cuando sea del caso, en una entidad facultada para recibir depósitos judiciales.

<Inciso derogado por el artículo 75 de la Ley 964 de 2005>

ARTICULO 24. DEL EMBARGO DE VALORES DEPOSITADOS. El embargo de un valor depositado en un depósito centralizado de valores, se perfeccionará por la inscripción de dicha medida cautelar en los registros de esta entidad.

Si se trata de títulos nominativos el depósito centralizado de valores deberá comunicar a la entidad emisora el embargo para que proceda a la anotación en el libro respectivo.

ARTICULO 25. DEL REMATE DE VALORES DEPOSITADOS. Cuando en un proceso se ordene el remate de un valor depositado en un depósito centralizado de valores, éste procederá a su venta y consignará su producto en una entidad facultada para recibir depósitos judiciales.

ARTICULO 26. DE LOS CERTIFICADOS QUE EXPIDA EL SISTEMA DE DEPÓSITO CENTRALIZADO DE VALORES.

<Incisos 1o. y 2o. derogados por el artículo 75 de la Ley 964 de 2005>

Cuando se constituya un derecho de prenda sobre acciones y se confiera al acreedor prendario los derechos inherentes a la calidad de accionista, el contrato respectivo deberá inscribirse en el depósito centralizado de valores y el certificado que expida la sociedad, legitimará al acreedor para el ejercicio de los derechos correspondientes.

ARTICULO 27. DE LA OBLIGACION DE RESERVA. Los depósitos centralizados de valores sólo podrán suministrar información sobre los depósitos y demás operaciones que realicen al depositante y a las autoridades públicas que lo soliciten en los casos previstos por la ley.

ARTICULO 28. DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS DEPOSITANTES. Los depositantes serán responsables de la identificación del último endosante, de la integridad y autenticidad de los valores depositados y de la validez de las operaciones que se realicen con dichos valores.

ARTICULO 29. DE LA REPOSICION DE VALORES DEPOSITADOS. En caso de pérdida, destrucción, extravío o hurto de los valores depositados, el depósito centralizado de valores podrá solicitar a la entidad emisora la reposición de los mismos otorgando caución competente, en los términos que fije la Comisión Nacional de Valores.

CAPITULO IV.

DE LAS ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO DE VOTO

ARTICULO 30. DE LAS SOCIEDADES QUE PUEDEN EMITIR ESTAS ACCIONES. Podrán emitir acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto, en los términos de la presente Ley, las sociedades anónimas que reúnan las siguientes condiciones:

1. Que estén sometidas a la inspección y vigilancia del Estado.

2. Que la emisión de dichas acciones esté prevista en los estatutos sociales.

3. Que sus acciones estén inscritas en una bolsa de valores. Dicha inscripción deberá mantenerse mientras existan acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto.

4. Que durante los dos ejercicios anuales inmediatamente anteriores a la emisión, haya obtenido utilidades distribuibles que le hubieren permitido pagar un dividendo por un valor superior o igual al mínimo fijado para las acciones que se pretenden emitir.

5. Que ninguna parte de su capital social esté representado en acciones de goce o industria, a que se refiere el artículo 380 del Código de Comercio, o en acciones privilegiadas, previstas en el artículo 381 del Código de Comercio.

ARTICULO 31. DEL VALOR NOMINAL Y DEL PORCENTAJE DEL CAPITAL QUE PUEDEN REPRESENTAR. Las acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto tendrán igual valor nominal que las acciones ordinarias y no podrán representar más del veinticinco por ciento del capital social.

ARTICULO 32. DE LA OBLIGATORIEDAD DE INSCRIBIR ESTAS ACCIONES EN UNA BOLSA DE VALORES. Las acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto deberán estar inscritas en una bolsa de valores.

ARTICULO 33. DEL DIVIDENDO DE LAS ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO DE VOTO. Las acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto tendrán derecho a que se les pague sobre los beneficios del ejercicio, una vez constituida la reserva legal, antes de crear o incrementar cualquier otra reserva el dividendo preferencial fijado en los estatutos sobre el precio de suscripción de la acción.

Una vez que haya sido decretado el dividendo a que hace referencia el inciso anterior, se constituirán las reservas estatutarias y las ocasionales que disponga la asamblea de accionistas y se decretará a favor de los titulares de acciones ordinarias y de las acciones con dividendo preferencial, si fuere el caso, el dividendo correspondiente.

El dividendo que reciban los titulares de acciones ordinarias no podrá ser superior a aquél que se decrete a favor de las acciones con dividendo preferencial.

ARTICULO 34. DE LA ACUMULACION DEL DIVIDENDO MINIMO NO PAGADO. Cuando el monto de las utilidades líquidas obtenidas en un ejercicio no fuere suficiente para pagar el dividendo preferencial, el saldo se deberá acumular al dividendo que corresponda hasta por los tres ejercicios anuales subsiguientes. Los estatutos sociales podrán disponer un período de acumulación mayor. Para este efecto el saldo deberá pagarse con cargo al primer ejercicio anual subsiguiente en el cual existan utilidades suficientes.

ARTICULO 35. DEL PAGO PREFERENTE DEL DIVIDENDO PREFERENCIAL QUE SE DEBA AL MOMENTO DE DISOLVER LA SOCIEDAD EMISORA. Las sumas que se deban por concepto de dividendo preferencial al momento de la disolución de la sociedad, se pagarán dentro del proceso de liquidación, una vez cancelado el pasivo externo y antes de efectuar cualquier reembolso de capital.

ARTICULO 36. DEL DERECHO DE VOTO DE LAS ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL. Las acciones con dividendo preferencial no conferirán a su titular el derecho de participar en las asambleas de accionistas y votar en ellas salvo en los siguientes casos:

1. Cuando se trate de modificar el régimen dispuesto en los estatutos para dichas acciones. En este evento la modificación debe contar con el voto favorable del setenta por ciento de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto.

2. Cuando se vaya a votar sobre la disolución anticipada, la fusión, la transformación de la sociedad o el cambio de su objeto social.

3. Cuando el dividendo preferencial no haya sido pagado en su totalidad durante dos ejercicios anuales consecutivos. En este caso los tenedores de dichas acciones conservarán su derecho de voto hasta tanto le sean pagados la totalidad de los dividendos acumulados correspondientes.

4. Cuando la asamblea disponga el pago de dividendos en acciones liberadas. En este evento la decisión deberá ser aprobada por la mayoría prevista por el Código de Comercio, en la cual se incluirá el voto favorable correspondiente al ochenta por ciento de las acciones con dividendo preferencial.

5. Cuando se establezca por el órgano estatal que ejerza la inspección y vigilancia de la sociedad que los administradores han ocultado, por cualquier mecanismo, beneficios que hubieran aumentado las utilidades líquidas, distribuibles entre los socios.

6. Cuando se suspenda o cancele la inscripción de las acciones en la bolsa de valores o en el Registro Nacional de Valores. En este caso se conservará el derecho de voto hasta que desaparezcan las irregularidades que determinaron dicha cancelación o suspensión.

7. En los demás casos que se estipulen en los estatutos. En estos casos las acciones con dividendo preferencial confieren el derecho de voto en las mismas condiciones que las acciones ordinarias.

ARTICULO 37. DEL REEMBOLSO PREFERENCIAL DE LOS APORTES REALIZADOS POR LOS TITULARES DE ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL. Decretada la disolución de la sociedad y una vez pagado el pasivo externo, incluidos los bonos convertibles en acciones, los titulares de acciones con derecho preferencial y sin derecho de voto, tendrán derecho a obtener el reembolso de sus aportes con preferencia a los titulares de acciones ordinarias.

Cuando las acciones con dividendo preferencial hayan sido suscritas con una prima por colocación de acciones, el reembolso preferencial incluirá dicha prima.

Realizado el reembolso de los aportes a todos los accionistas, el remanente se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus aportes.

ARTICULO 38. DE LA REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL. Cuando la asamblea de accionistas disponga la reducción del capital social, ésta se aplicará solamente a las acciones ordinarias, en consecuencia, si se ordena la reducción del valor nominal de la acción, deberán entregarse nuevas acciones a los titulares de aquellas con dividendo preferencial y sin derecho de voto para que mantengan el valor nominal de su participación.

Si, en razón de la reducción del capital social, las acciones con dividendo preferencial sin derecho de voto representan más del veinticinco por ciento del capital social, deberá procederse a la disolución y liquidación de la sociedad.

No obstante lo anterior, los titulares de las acciones con dividendo preferencial sin derecho de voto podrán aceptar, mediante el voto del sesenta por ciento de dichas acciones, la reducción del capital social. En este caso, los titulares de estas acciones que hubieren votado negativamente la reducción del capital social o no hubieren concurrido a la asamblea, tendrán derecho a solicitar reembolso de su participación, dentro de los quince días hábiles siguientes al aviso que les dé el representante legal de la sociedad por los medios previstos para la convocatoria de la asamblea ordinaria de accionistas.

Si, como consecuencia de dichas solicitudes de reembolso, no se cumplieren las condiciones previstas por el artículo 145 del Código de Comercio, no se hará el reembolso y se procederá a disolver y liquidar la sociedad.

ARTICULO 39. DE LA CONVERSION DE ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL. Las acciones con dividendo preferencial sin derecho de voto podrán convertirse en acciones ordinarias. La reforma estatutaria correspondiente será adoptada con el cumplimiento de las formalidades prescritas por la ley y los estatutos y con el voto favorable del setenta por ciento de las acciones en que se encuentre dividido el capital social, incluyendo en dicho porcentaje y en la misma proporción el voto favorable de las acciones con dividendo preferencial.

Los titulares de acciones con dividendo preferencial que no hubieren concurrido a la asamblea o hubieren votado negativamente la conversión, podrán solicitar el reembolso de su aporte dentro de los quince días hábiles siguientes a la fecha del aviso que les dé el representante legal de la sociedad por los mismos medios previstos en los estatutos para convocar la asamblea ordinaria de accionistas.

ARTICULO 40. DEL VALOR DEL REEMBOLSO DEL APORTE. El accionista que solicite el reembolso de sus aportes en los casos previstos en esta Ley, tendrá derecho a que se le entregue a tal título y dentro del término que fije la Comisión Nacional de Valores, el valor patrimonial de su acción de acuerdo con el balance que será aprobado por la asamblea, en la misma reunión en que se decrete la conversión en acciones ordinarias o la disminución del capital social. Dicho balance debe ser previamente autorizado por la entidad que ejerza la función de inspección y vigilancia sobre la sociedad.

Si dicho valor patrimonial es inferior al valor nominal más la prima por colocación que se pagó al momento de suscribir la acción, el accionista tendrá derecho a que se le pague esta última suma, siempre que la misma no sea superior al valor patrimonial de las acciones con dividendo preferencial que resulte luego de imputar al capital representado por acciones ordinarias el pasivo externo en la forma y dentro de los límites que determine el Gobierno Nacional.

ARTICULO 41. DEL DERECHO DE PREFERENCIA EN LA COLOCACION DE ACCIONES. <Ver Notas del Editor> El derecho de preferencia previsto por el artículo 388 del Código de Comercio respecto de las acciones ordinarias corresponderá a los tenedores de dichas acciones y respecto de las acciones con dividendo preferencial sin derecho de voto, corresponderá a los titulares de estas últimas.

No obstante lo anterior, el reglamento de colocación podrá conferir a los tenedores de acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto, preferencia para suscribir acciones ordinarias en igualdad de condiciones a los otros accionistas.

Cuando una sociedad emita por primera vez acciones con dividendo preferencial sin derecho de voto, deberá colocarlas por oferta pública en las condiciones que determine la Sala General de la Comisión Nacional de Valores.

ARTICULO 42. DE LA EMISIÓN DE ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL POR SOCIEDADES QUE HAYAN EMITIDO BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES. Cuando una sociedad que haya emitido bonos convertibles en acciones, emita acciones con dividendo preferencial sin derecho de voto, deberá ofrecer a los tenedores de dichos bonos la facultad de convertirlos en esta clase de acciones, en las mismas condiciones económicas en que se ofrezcan dichas acciones a terceros.

ARTICULO 43. DE LA ASAMBLEA DE TENEDORES DE ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y DE SU REPRESENTANTE. Los tenedores de acciones con dividendo preferencial sin derecho de voto podrán reunirse en asamblea para deliberar y decidir sobre asuntos de interés común. Salvo los casos previstos en la ley, dicha asamblea no podrá tomar decisiones obligatorias para la sociedad pero podrá designar un representante.

ARTICULO 44. DE LA CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA DE TENEDORES DE ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL. La asamblea de tenedores de acciones sin derecho de voto será convocada por las personas facultadas para convocar la asamblea extraordinaria de accionistas y por el representante de los accionistas con dividendo prioritario sin derecho de voto. Estas personas deberán convocar dicha asamblea cuando se lo solicite un número plural de accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento de las acciones con dividendo preferencial sin derecho de voto en circulación.

En todos los demás aspectos se aplicarán, en lo pertinente, las normas de la asamblea de accionistas.

ARTICULO 45. DE LA INSCRIPCIÓN DEL NOMBRAMIENTO DEL REPRESENTANTE DE LOS TITULARES DE ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y DE SUS FACULTADES. <Ver Notas del Editor> El nombramiento del representante de los accionistas con dividendo preferencial sin derecho de voto deberá inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio principal de la sociedad. El representante de los accionistas sin derecho de voto podrá concurrir a las asambleas generales de accionistas con voz pero sin derecho de voto.

Dicho representante podrá, siguiendo las instrucciones de la asamblea de accionistas sin derecho de voto, ejercer, en nombre y representación de la sociedad, las acciones previstas por el artículo 200 del Código de Comercio contra los administradores y revisores fiscales de la sociedad.

ARTICULO 46. DE LOS OTROS DERECHOS DE LOS TITULARES DE ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL SIN DERECHO DE VOTO. Salvo lo dispuesto en esta Ley las acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto conferirán a sus titulares los mismos derechos que las acciones ordinarias.

ARTICULO 47. DEL CONTENIDO DE LOS TITULOS. <Ver Notas del Editor> Además de los requisitos previstos en el artículo 401 del Código de Comercio, los títulos de las acciones con dividendo preferencial sin derecho de voto deberán indicar al dorso los derechos especiales que ellas confieren.

ARTICULO 48. <VIGENCIA>. La presente Ley regirá a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, y deroga las disposiciones que le sean contrarias.

  

Dada en Bogotá, D. E., a los.. días del mes de.. de mil novecientos noventa

(1990).

El Presidente del honorable Senado de la República,

LUIS GUILLERMO GIRALDO HURTADO

El Presidente de la honorable Cámara de Representantes,

NORBERTO MORALES BALLESTEROS

El Secretario General del honorable Senado de la República,

CRISPÍN VILLAZÓN DE ARMAS.

El Secretario General de la honorable Cámara de Representantes,

LUIS LORDUY LORDUY.

REPÚBLICA DE COLOMBIA - GOBIERNO NACIONAL.

PUBLÍQUESE Y EJECÚTESE.

Bogotá, D. E., 20 de febrero de 1990.

VIRGILIO BARCO

El Ministro de Hacienda y Crédito Público,

LUIS FERNANDO ALARCÓN MANTILLA.

La Ministra de Desarrollo Económico,

MARÍA MERCEDES DE MARTÍNEZ.